PRESENTACIÓN
EPAYCO.COM S.A.S – EPAYCO, en adelante LA COMPAÑÍA está comprometida en cumplir y adoptar las leyes y estándares nacionales e internacionales, que rigen la transparencia y ética empresarial. EPAYCO no tolera ninguna forma de negocio, transacción, acuerdo, considerado como corrupción, soborno o fraude. Por lo que se ha implementado y adoptado El Programa de Transparencia y Ética Empresarial -PTEE, de acuerdo con la Circular No. 100-000011 del 9 de agosto de 2021 de la Superintendencia De Sociedades.
El Programa de Transparencia y Ética Empresarial en adelante PTEE se define conforme a un enfoque basado en riesgos y con el fin de que se mantenga una cultura de cumplimiento de autogestión y control de los Riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, a través de políticas de cumplimiento efectivas, conforme a los factores de riesgos identificados, para que en el desarrollo de su objeto social a la par se mantenga un adecuado autocontrol y gestión de riesgos bajo la premisa de “a mayor riesgo, mayor control”.
De esta manera LA COMPAÑÍA busca minimizar la probabilidad que, a través de sus diferentes actividades, por medio de sus colaboradores, contratistas, administradores, asociados propios o de cualquier persona jurídica subordinada, den, ofrezcan o prometan a un servidor público Nacional o extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero o cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público, realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. Donde, dichas personas serán sancionadas administrativamente en los términos establecidos.
El presente Manual y sus anexos contienen las políticas, etapas, procedimientos, metodologías y mecanismos a partir de los cuales se gestionará el riesgo asociado al PTEE. De esta manera, el presente documento constituye una herramienta que les permite a todos los colaboradores y grupos de interés actuar de manera eficiente, efectiva y oportuna, en la gestión y la administración del riesgo de corrupción y soborno transnacional.
De acuerdo con lo anterior, este manual es un estándar mínimo de comportamiento que define los criterios que contribuyen a forjar un actuar basado en la Integridad. Ética Empresarial en LA COMPAÑÍA se traduce en un buen proceder, en un buen decidir, es decir, actuar en todo momento de manera responsable, honesta, recta, seria, transparente no solo en Colombia sino más allá de sus fronteras.
El objetivo del presente Manual consiste en establecer e implementar las políticas, metodologías y procedimientos exigidos por LA COMPAÑÍA para evitar que se presenten conductas de soborno transnacional y otras prácticas corruptas según lo establece la Ley 1778 de 2016 y demás normas que la modifiquen o complementen.
El presente Manual está dirigido a los Accionistas, Revisor Fiscal, Administradores, Empleados, Clientes, proveedores y grupos de interés de LA COMPAÑÍA. Su aplicación y cumplimiento son de obligatoria observancia y aplicación, sin que pueda alegarse el desconocimiento de su contenido o lineamientos para justificar conductas de Soborno Transnacional, nacional o de cualquier otra práctica de corrupción.
Este documento es aprobado por el máximo órgano social, al igual que cualquier cambio o actualización de este, los cuales deberán ser debidamente divulgados.
Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos controlados por la Compañía.
Asamblea de Accionistas: es el máximo órgano social conformado por los accionistas de la Compañía. Son responsables del giro ordinario del negocio y encargadas de idear, ejecutar y controlar los objetivos y estrategias de la Compañía.
Asociados – Accionistas: son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.
Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.
Administradores: Los Representantes Legales, los liquidadores, los miembros de juntas o consejos directivos, Revisor Fiscal y quienes de acuerdo con los estatutos de la Compañía ejerzan o detenten esas funciones.
Administración de Riesgos: Actividades coordinadas para direccionar y controlar una organización en relación con el riesgo.
Área Geográfica: es la zona del territorio en donde la Compañía desarrolla su actividad.
Beneficiario Final: hace referencia a la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a una Contraparte o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una operación o negocio. Incluye también a la(s) persona(s) que ejercen el control efectivo final directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica. Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes:
Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la persona jurídica, en los términos del artículo 260 y siguientes del Código de Comercio, esto es: Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.
Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, sea titular, directa o indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o Activos de la persona jurídica;
Cuando no se identifique alguna persona natural en los numerales a) y b), la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica.
C / ST: Significa Corrupción y Soborno Transnacional, en adelante C/ST.
Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de C/ST, dispuesto por la Compañía y por la Superintendencia de Sociedades en su página web.
Cliente/Usuario: Personas naturales o jurídicas con quienes la Compañía establece y mantiene una relación de tipo legal o contractual para la prestación de un servicio o el suministro de cualquier producto.
Contraparte: es cualquier persona natural o jurídica con la que la Compañía, tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros, son contrapartes los asociados, empleados, clientes, contratistas y proveedores.
Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que
preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.
Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.
Conflicto de Interés: Es cuando el interés propio de un colaborador interfiere con el interés de la compañía.
Corrupción: serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.
Debida Diligencia: alude, en el contexto de este Capítulo, al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar a la Entidad Obligada de acuerdo con los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas. En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en este documento, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masivas), cuya realización se rige por normas diferentes.
Debida Diligencia Intensificada: es el proceso mediante el cual la Compañía adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, productos y su volumen de transacciones. Implica un conocimiento avanzado de la Contraparte y del origen de los activos que se reciben, con el fin de evitar que la Compañía sea utilizada como un medio para la ejecución de actividades ilícitas que puedan llevar a incurrir en algún riesgo legal, operacional, de contagio o reputacional. Para ello se utilizarán los procedimientos internos definidos.
Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral a la Empresa o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas.
Entidad Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 2º de la Ley
Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de C/ST para la Compañía.
Fraude: Cualquier acto u omisión intencionada, diseñada para engañar a los demás; llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o, hacerse de un bien ajeno, sea material o intangible, de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado. El fraude es la denominación genérica de una conducta delictiva cometida por acción u omisión, con dolo o culpa, por parte de terceros, empleados o directivos de una organización pública o privada, que casi siempre se encuentra consagrada en el Código Penal.
Grupos de Interés: es cualquier persona natural o jurídica con quien la Compañía tiene un acuerdo contractual o jurídico de cualquier orden, vínculos comerciales, de negocios o alianzas. Son grupos de interés: clientes (de todos los segmentos), Empleados de la Compañía, proveedores, aliados, agentes comerciales, empresas subcontratistas, canales de distribución, entre otros.
Ingresos Totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre el rendimiento financiero de una Empresa para el periodo sobre el que se informa.
Ley 1778 o Ley Anti-Soborno: Es la Ley 1778 de febrero 2 de 2016 «Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción».
Matriz de Riesgo C/ST: es uno de los instrumentos que le permite a la compañía identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los Riesgos C/ST a los que se podría ver expuesta, conforme a los Factores de Riesgo identificados.
Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.
OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.
Oficial de Cumplimiento: es la persona natural designada por la Compañía, que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas, como promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo C/ST.
Pago de facilitación o trámite: Pago realizado a un funcionario público o al proveedor de un servicio con el propósito de agilizar o facilitar la prestación de un servicio, la concesión de un permiso, la realización de un trámite u otro acto rutinario al que normalmente se tiene derecho sin dicho pago. Equiparable al soborno.
Personas Expuestas Políticamente (PEP): Se considerarán como Personas Expuestas Políticamente (PEP) los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando tengan asignadas o delegadas funciones de: expedición de normas o regulaciones, dirección general, formulación de políticas institucionales y adopción de planes, programas y proyectos, manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado, administración de justicia o facultades administrativo-sancionatorias, y los particulares que tengan a su cargo la dirección o manejo de recursos en los movimientos o partidos políticos. Estas funciones podrán ser ejercidas a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles. También se considerarán Peps los cargos que de manera enunciativa se listan en el artículo 2 del Decreto 830 de 2021.
PEP de organizaciones internacionales: Son aquellas personas naturales que ejercen funciones directivas en una organización internacional. Se entienden por PEP de organizaciones internacionales directores, subdirectores, miembros de juntas directivas o
cualquier persona que ejerza una función equivalente. En ningún caso, dichas categorías comprenden funcionarios de niveles intermedios o inferiores. Adicionalmente, se consideran PEP de organizaciones internacionales durante el periodo en que ocupen sus cargos y durante los dos (2) años siguientes a su dejación, renuncia, despido, o cualquier otra forma de desvinculación.
PEP extranjeros: Son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. Se entienden por PEP extranjeros: (i) jefes de Estado, jefes de Gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de Estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores, encargados de negocios y altos funcionarios de las fuerzas armadas, y (vi) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal. (vii) miembros de familias reales reinantes; (ix) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (x) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales). En ningún caso, dichas categorías comprenden funcionarios de niveles intermedios o inferiores. Adicionalmente, se consideran PEP extranjeros durante el periodo en que ocupen sus cargos y durante los dos (2) años siguientes a su dejación, renuncia, despido, o cualquier otra forma de desvinculación.
Políticas de Cumplimiento: son las políticas generales que adopta la Compañía para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.
Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a la Compañía, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas por la Super Intendencia de Sociedades.
Terceros: toda Tercera Parte Intermediaria («TPI»), Socio Comercial u otro proveedor, consultor y/o cualquier otra persona con la que la compañía interactúe.
TPIs: son terceros que interactúan en nombre de la compañía, directa o indirectamente, con funcionarios de Gobierno (Intermediarios).
Recurso Económico: es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.
Riesgos C/ST: es el Riesgo de Corrupción y el Riesgo de Soborno Transnacional.
Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.
Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.
Riesgo de Cumplimiento: Una amenaza existente o emergente relacionada con un incumplimiento legal o de política interna, o violación del código de conducta, que podría resultar en violaciones civiles o penales, y generar consecuencias financieras negativas, deterioro de la imagen de la marca o de la reputación.
Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que incurre la compañía al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.
Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y reputacional, asociados a tales factores.
Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que incurre la Compañía por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.
Riesgo Inherente: Es el nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto de los controles.
Riesgo Residual o Neto: Es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.
Servidor público extranjero: toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.
Sociedades Subordinadas: Son las sociedades que se encuentran bajo el control de la Compañía.
Soborno: Dar u ofrecer a un servidor público, dinero o alguna utilidad o beneficio para que este omita, retarde o ejecute un acto que es propio de su servicio.
Soborno trasnacional: Es el acto en virtud del cual, empleados, administradores, asociados o incluso terceros vinculados a una persona jurídica, den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
El propósito de este manual es orientar y transmitir a sus colaboradores, contratistas, administradores, asociados propios o de cualquier persona jurídica subordinada de LA COMPAÑÍA con el fin de garantizar que se cumple con las mejores prácticas del mercado, en un marco de ética y transparencia.
Presentar políticas, etapas, procedimientos, metodologías y mecanismos a partir de los cuales se gestionará el riesgo asociado a corrupción y soborno transnacional – C/ST. En la que se encuentra expuesta LA COMPAÑIA, durante el desarrollo de las actividades comprendidas en el objeto social.
Prevenir, detectar y corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en Soborno Transnacional y otras prácticas de Corrupción.
Establecer políticas, procedimientos, metodologías, mecanismos, estructura de gobierno, y procedimientos para la gestión efectiva del riesgo C/ST.
Fomentar en colaboradores, contratistas, administradores, asociados propios o de cualquier persona jurídica subordinada de la Compañía una cultura de transparencia y ética empresarial, con tolerancia cero.
Establecer los roles y responsabilidades frente a la Política Anticorrupción.
Potencializar altos estándares de conducta ética, transparente y prácticas empresariales responsables.
Promover la ética y la transparencia en los negocios.
Promover la lucha contra el soborno, el soborno transnacional y la corrupción como elementos claves de la sostenibilidad y relaciones de largo plazo.
Este Manual está dirigido a sus colaboradores, contratistas, administradores, asociados propios o de cualquier persona jurídica subordinada de LA COMPAÑÍA y es aplicable en el relacionamiento con todos los Grupos de Interés, especialmente en el desarrollo de transacciones comerciales o contractuales, con el fin de prevenir o evitar que LA COMPAÑÍA se encuentre inmersa en actividades de corrupción y soborno transnacional – C/ST.
El Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE establece los lineamientos generales, las consecuencias y las sanciones frente a su desacato.
Normas y Estándares Internacionales
En desarrollo de los esfuerzos significativos desplegados por Colombia para combatir la Corrupción, se ha adoptado un marco legal internacional entre el que se incluye las siguientes convenciones y convenios:
La Convención para Combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales;
La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos- OEA;
El Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa;
El Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa;
La Convención de la Unión Africana para prevenir y combatir la corrupción; y
La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC).
Algunos de los anteriores instrumentos promueven expresamente la adopción de programas de cumplimiento y códigos de conducta por parte de las empresas.
Así, por ejemplo, la recomendación de la OCDE para combatir el cohecho extranjero, adoptada en 2009, insta a los países miembros que alienten a las empresas a desarrollar y adoptar controles internos adecuados, así como programas o medidas de ética y cumplimiento con el fin de evitar y detectar el cohecho de funcionarios públicos extranjeros.
El artículo 23 de la Ley 1778 de 2016, establece el deber en cabeza de la Superintendencia de Sociedades de promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas de transparencia y ética empresarial, de mecanismos internos de anticorrupción, de mecanismos y normas internas de auditoría, promoción de la transparencia y mecanismos de prevención de las conductas de Soborno Transnacional.
El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta por doscientos (200) SMMLV, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.
El numeral 28 del artículo 7 del Decreto 1736 de 2020, le corresponde a la Superintendencia de Sociedades, “instruir, en la forma que lo determine, a entidades sujetas a su supervisión sobre las medidas que deben adoptar para promover la transparencia y ética empresarial en sus prácticas de negocios para contar con mecanismos internos de prevención de actos de corrupción (…)”, de manera que se cuente con más empresa, más empleo, y empresas competitivas, productivas y perdurables.
Circular 100-00011 09-Ago-2021 Superintendencia de Sociedades.
PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL – (PTEE)
Valores y Principios Corporativos
Para LA COMPAÑIA es muy importante que todas las actividades que se desarrollen en función del cumplimiento de los objetivos organizacionales estén orientadas por los valores y principios que se relacionan a continuación:
Legalidad: El marco normativo bajo el cual operamos es el colombiano por ello todos los funcionarios y personas adscritas de manera directa o indirecta con ePayco velarán por el cabal cumplimiento de las leyes y cualquier norma, ley o reglamento que regulen la actividad desempeñada por ePayco.
Lealtad: Todos los funcionarios vinculados con ePayco tendrán un comportamiento ético y leal con la empresa, sus clientes, sus accionistas, inversionistas, y hacia cualquier persona que en general tenga uso directo o indirecto de los servicios de ePayco, Así mismo, tendrá el mismo comportamiento ético y leal para con el cumplimiento de la ley y en apoyo a las autoridades competentes.
Confidencialidad: Los funcionarios vinculados a ePayco conocen nuestra política sobre la privacidad y confidencialidad de la información y tienen amplio conocimiento del adecuado tratamiento que deben brindar a la información recolectada de conformidad con nuestra política interna.
Excelencia: Para ePayco uno de sus activos más importante es nuestro recurso humano, ya que gracias a su excelente labor nuestros clientes se sienten más seguros, confiados y satisfechos con sus transacciones, por ello tenemos un compromiso con todos los funcionarios de tener siempre un estándar alto de calidad y excelencia en la ejecución de sus labores tendientes a mejorar e innovar en la prestación de nuestros servicios.
Respeto: Los derechos de una persona terminan donde empiezan los derechos de los demás y para ePayco es muy importante que desde el interior se brinde un trato respetuoso, cordial y cortés para todas las personas que nos rodean tanto interna como externamente, y sobre todo cuando se trate de nuestros usuarios.
Seguridad: Todos los funcionarios o socios deberán promover un ambiente seguro y saludable dentro de la empresa a través de prácticas armoniosas y responsables.
Verdad: Para ePayco es muy importante la transparencia con la cual se ejecuten todos los procesos, por ello no toleramos ninguna manipulación o distorsión de la verdad o de la realidad para ocultar total o parcialmente un hecho, confiamos plenamente en nuestros funcionarios y por ello promovemos prácticas honorables y transparentes.
La Compañía promueve y trabaja por una cultura institucional contra la corrupción y el soborno transnacional.
La Compañía tiene un enfoque de cero tolerancia frente a cualquier forma de Soborno, Soborno Trasnacional, Corrupción o Pagos Inapropiados.
Las disposiciones del presente manual son de obligatorio cumplimiento para todos los grupos de interés de La Compañía y constituyen reglas de conductas que no podrán violarse en algún caso. El manual es el documento soporte del programa y sólo puede ser aprobado y/o modificado por el máximo Asamblea de Accionistas.
Todos los colaboradores, contratistas, administradores, asociados propios o de cualquier persona jurídica subordinada de la Compañía en cumplimiento de sus funciones y responsabilidades, antepondrán los intereses de la Compañía a los intereses personales, propendiendo porque las decisiones en las cuales participen se encuentren desprovistas de conflicto de intereses.
El Programa de Transparencia y Ética Empresarial está compuesto por procedimientos y elementos que le permiten tener un adecuado conocimiento de contrapartes y de las personas expuestas políticamente que tengan alguna relación con la Compañía. De esta manera, llevar a cabo negocios de manera ética, transparente y honesta.
La Asamblea General de Accionistas adelantara las acciones para divulgar la Política de corrupción frente al C/ST, brindando un apoyo efectivo y los recursos económicos, humanos y tecnológicos necesarios al Oficial de Cumplimiento.
La Compañía define de manera expresa (i) el perfil del Oficial de Cumplimiento; (ii) las incompatibilidades e inhabilidades que le apliquen a este; (iii) la administración de conflictos de interés; y (iv) las funciones específicas que se le asigna al Oficial de Cumplimiento.
Ningún Empleado de la Compañía debe solicitar, aceptar o dar regalos, dinero, objetos de valor o trato preferencial con empresas o personas que tengan o pretendan realizar cualquier tipo de relación contractual o comercial.
La compañía garantiza a través del oficial de cumplimiento que se dictaran las capacitaciones a funcionarios y órganos de administración y soportarlas documentalmente, según normatividad vigente.
El Oficial de Cumplimiento realizará evaluación al Programa de Transparencia y Ética Empresarial a través de los objetivos definidos anualmente, con el fin de medir la efectividad y eficiencia del Programa y mantener actualizado el programa, según las nuevas tipologías de corrupción utilizadas y normatividad vigente.
El Oficial de Cumplimiento se encargará de realizar procedimientos periódicos de debida diligencia a los grupos de interés. Para ello, recolectará de los diferentes procesos la información respectiva.
La identificación de los riesgos y controles relacionados con la Corrupción, el Soborno y el Soborno Transnacional, así como de sus fuentes, es responsabilidad de todos los grupos de interés. Los líderes de los procesos deben definir las medidas de control para cada riesgo, de acuerdo con los factores de riesgos asociados y/o las recomendaciones dadas por el Oficial de Cumplimiento.
Para las personas jurídicas o naturales con mayor exposición al riesgo de Soborno Transnacional, se debe realizar un análisis de riesgo más exhaustivo en cuanto a los factores legales, financieros y contables.
No se llevarán a cabo operaciones, actividades, negocios y contratos sin que exista el respectivo soporte interno o externo, debidamente fechado y autorizado por las personas con atribuciones para tal fin. Esta documentación corresponde el respaldo probatorio para cualquier investigación que puedan adelantar las autoridades competentes.
El Oficial de Cumplimiento será responsable de guardar y mantener la documentación soporte del Programa de Transparencia y Ética Empresarial por un periodo mínimo de cinco (5) años.
La Compañía, cuenta con procedimientos definidos para el adecuado manejo y custodia de la documentación los cuales garantizan la integridad, actualización, oportunidad, confiabilidad, trazabilidad, reserva y disponibilidad de la información.
Los conflictos de interés entre las diferentes partes relacionadas con el PTEE que se pudieran presentar serán resueltos con base en los lineamientos de la Asamblea de Accionistas cumpliendo con la normatividad aplicable.
La Compañía evitará tener algún tipo de relación con proveedores, clientes, colaboradores y socios que se encuentren relacionados o tengan antecedentes de delitos asociados a Corrupción, Soborno y Soborno Transnacional.
La Compañía es autónoma para tomar decisiones de rechazo, exclusión o desvinculación de clientes, proveedores, empleado o socios.
La información de vinculación o actualización de los clientes, proveedores, colaboradores y grupos de interés en general debe ser oportuna, permanente y actualizada, siendo revisada como mínimo una vez al año.
Cualquier tipo de relación que se pueda generar con PEPS nacionales o extranjeros, debe ser validada por la Asamblea General de Accionistas en cooperación con el oficial de cumplimiento y aplicar la debida diligencia intensificada en todos los casos.
No establecer ninguna relación de negocios o de cualquier otro tipo, con personas naturales o jurídicas de las cuales se tengan dudas sobre el origen de sus fondos, tengan vínculos con organizaciones al margen de la ley, se encuentran en listas restrictivas por ser susceptibles a C/ST.
Cuando ocurran interacciones con Funcionarios del Gobierno, todos los Empleados o terceros representantes de los intereses de La Compañía, deberán cumplir con todas las leyes aplicables, utilizar su buen juicio y sentido común, y actuar de acuerdo con la Política de Interacción con Funcionarios de Gobierno.
Todos los Colaboradores tienen el deber de informar al Oficial de Cumplimiento, a través de los canales establecidos, sobre cualquier incumplimiento que se presente de manera real o potencial en los procesos de la Compañía y que se relacione con los riesgos C/ST.
La Compañía también cuenta con lineamientos y políticas en el código de conducta y ética que están alineadas con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE en materia:
lineamientos en materia negociación transparentemente con nuestros clientes y proveedores.
lineamientos para regalos y hospitalidades, viajes, alojamiento y gastos relacionados
lineamientos para conflictos de interés y confidencialidad de la información.
Lineamientos en materia de remuneraciones y pago de comisiones a Empleados, Asociados y Contratistas.
Lineamientos en materia de contribuciones políticas de cualquier naturaleza.
PROCEDIMIENTO PARA DENUNCIAR ACTOS DE CORRUPCIÓN
La Empresa pondrá en conocimiento de todos sus directivos, colaboradores, clientes, proveedores y personas relacionadas, la existencia del presente Manual, así como de los canales para la recepción de aquellas denuncias que cualquiera desee poner en conocimiento a efectos de activar el presente manual, con miras a determinar la ocurrencia de un acto constitutivo de corrupción.
La Empresa cuenta con la Línea Ética, mecanismo de denuncia anónimo establecido para poner en conocimiento cualquier comportamiento ilegal o antiético, al cual pueden acceder colaboradores, clientes y proveedores.
Estos mecanismos se encuentran disponibles a través de los siguientes canales:
Cuando se recibiere información proveniente o no de persona conocida o conocible por alguno de los medios dispuestos para tal fin, o por cualquier otro medio, el Oficial de Cumplimiento deberá determinar si ello corresponde con uno de los hechos que, dentro del presente Manual, se consideran constitutivos de actos de corrupción.
Se desestimará de manera inmediata aquella información que:
· No sea constitutiva de un acto de corrupción de conformidad con lo indicado en el presente Manual.
· Corresponda a hechos de la vida privada de los colaboradores o directivos de ePayco o de cualquier otra persona.
· Provenga de denuncias anónimas, o en las que se han empleado nombres ficticios para identificar al quejoso, cuando las mismas no contengan elementos de juicio suficientes que revelen de manera clara los hechos objeto de denuncia, así como la fuente de conocimiento de los mismos. Para estos efectos, a fin de tener como inicio de la investigación un escrito anónimo se requiere que el mismo acredite, por lo menos sumariamente, la veracidad de los hechos denunciados o cuando se refiera en concreto a hechos o personas claramente identificables.
En caso de no reunir estos mínimos requisitos, se desestimará el hecho respectivo. Se llevará un archivo con aquellas denuncias que cumplan estas características con fines simplemente históricos.
RESPONSABILIDAD INDIVIDUAL
Los colaboradores de ePayco se abstendrán de incurrir en cualquiera de las siguientes conductas:
Pagos de Facilitación (Soborno).
Son pagos que se hacen para asegurar o acelerar trámites ante funcionarios gubernamentales o de una entidad privada de carácter legal y rutinario con la que ePayco tenga relación contractual o comercial. Dichos actos son prohibidos por ePayco, incluso si son de menor cuantía. Estos pagos pueden ser:
Influenciar a un agente aduanero con el fin de que emita permisos o entreguen mercancías retenidas en una aduana.
Evitar una auditoría fiscal.
Realizar acto contrario a sus funciones.
Rehusar retardar u omitir acto propio de sus funciones, o para que realice acto propio de sus funciones.
Agilizar acto propio de sus funciones.
Ofrecer u otorgar dádivas, dinero, obsequios o cualquier otro beneficio a terceros que se encuentren conociendo, hayan conocido o hayan de conocer un asunto que interesa a la Empresa o al colaborador o directivo, con ocasión o en desarrollo de sus funciones dentro de la Empresa.
Es política de ePayco no ofrecer u otorgar obsequios o cualquier otro beneficio a funcionarios de entidades estatales.
Ningún empleado está autorizado a condicionar o buscar condicionar una negociación con base en algún regalo para algún cliente, proveedor, consultor o cualquier tercero.
Cualquier tipo de pago a funcionarios o entidades gubernamentales, sea directo o a través de socios, contratistas o intermediarios, es una señal de alerta, por lo cual deberán cumplirse las siguientes disposiciones:
Toda transacción con funcionarios o entidades gubernamentales deberá ser informada al Oficial de Cumplimiento.
Con el fin de dar cumplimiento a lo anterior, el colaborador o la dependencia que requiera realizar cualquier tipo de transacción deberá:
Informar al Oficial de Cumplimiento.
Deberá utilizarse el formulario Notificaciones de Conducta Ética, diseñado para tal fin, el cual debe contener la descripción de la transacción, especificando como mínimo la información de a quién involucra la transacción, cuál es el monto y la justificación de la misma.
La transacción deberá ser informada con al menos 5 días hábiles de anticipación. – Se entiende por transacción, cualquier tipo de: Pagos, patrocinios, ayudas, donaciones, productos corporativos, bonos, títulos, regalos, invitaciones, transporte (aéreo, terrestre, marítimo), hoteles, entretenimiento, entrenamiento, capacitación y en general cualquier bien o servicio en dinero o en especie. Consulte la Política de Antisoborno y Anticorrupción. Si se identifica una transacción con un funcionario o entidad gubernamental que no haya sido reportada, deberá informarse inmediatamente al Oficial de Cumplimiento, a través del mismo formulario Notificaciones de Conducta Ética.
b. Toda transacción con funcionarios o entidades gubernamentales deberá ser registrada en cuentas contables separadas y exclusivas para este fin.
8.1.1 Soborno Transnacional
Con el fin de adelantar los procesos de Debida Diligencia y Auditorias de Cumplimiento, al interior de la Empresa se realizarán, entre otras, las siguientes actividades:
Al momento de iniciar una transacción internacional por la Empresa, se realizarán actividades que verificarán que el tercero o potencial contratista no se encuentre vinculado a actos de soborno transnacional.
El Oficial de Cumplimiento , por lo menos una vez al año, solicitará a las dependencias de la Empresa, información sobre las transacciones internacionales realizadas, con el fin de establecer cuáles de ellas pueden tener riesgo de soborno transnacional y formular las recomendaciones que resulten pertinentes.
En caso de presentarse transacciones internacionales, el Oficial de Cumplimiento solicitará, entre otra, la siguiente información: Nombre del tercero o del contratista con el que ePayco realizó la transacción internacional, el objeto de dicha transacción, su plazo, monto y un soporte de la misma.
Una vez recibida la información antes solicitada, el Oficial de Cumplimiento hará una verificación con la información disponible del contratista o del tercero. Dicha revisión podrá versar sobre aspectos legales, contables y/o financieros relacionados con la transacción internacional, cuyo propósito será el de identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional que pueden afectar a la Empresa.
Luego de dicho proceso de revisión, el Oficial de Cumplimiento presentará a los Altos Directivos un informe trimestral en el cual se incluyan las principales conclusiones y recomendaciones de dicha revisión.
Informar a los terceros o contratistas de la existencia de este Manual, así como la del Código de Ética Empresarial. Lo anterior podrá realizarse incluso con la inclusión de cláusulas en los contratos que celebre la Compañía – De los procesos de Debida Diligencia o Auditoria se dejará prueba de su realización.
La prohibición de un pago a un funcionario extranjero se aplica a pagos directos e indirectos. Ejemplos de pagos prohibidos a funcionarios extranjeros que incluye pagos:
Para evitar una acción gubernamental debida, como la imposición de un impuesto o multa o anulación de un contrato estatal existente.
Para obtener una licencia o alguna otra autorización de un estado donde la emisión involucre la discreción del funcionario o de su gobierno.
Para obtener información confidencial acerca de oportunidades comerciales o acerca de actividades de la competencia.
Para redactar especificaciones de ofertas de licitación a proyectos del gobierno en forma que favorezca a determinados oferentes.
Para influir en la tasa impositiva que se aplicará a las operaciones de una empresa.
Para aminorar los controles gubernamentales.
Para solucionar conflictos gubernamentales, por ejemplo, resolución de deficiencias tributarias o un conflicto sobre aranceles por pagar.
Para afectar la naturaleza de las regulaciones extranjeras o la aplicación de disposiciones regulatorias.
8.2 Actos Constitutivos de Concusión Privada
Exigir, abusando de sus funciones o de su cargo, a un tercero, para que este otorgue, prometa u ofrezca dinero o cualquier otro beneficio a cambio de realizar acto propio o contrario de sus funciones.
Exigir explícitamente dinero, dádivas o cualquier otra utilidad a terceros o inducir al tercero a dar u ofrecer a colaborador o directivo de ePayco dinero, dádivas o cualquier otra utilidad, para que realice acto propio de sus funciones, lo agilice, o rehúse, retarde u omita acto propio de sus funciones.
8.3 Tráfico de Influencias
Emplear indebidamente influencias derivadas de su cargo, posición, amistad, respecto de un tercero, sea este servidor público o particular, para que de alguna manera lo beneficie, o busque un beneficio para ePayco.
No es necesario que el destinatario de la influencia acceda a la solicitud de quien emplee de manera indebida las influencias derivadas de su cargo, posición o la relación de amistad o similar que se tiene respecto del tercero.
8.4 Falsificación de documentos
Adulterar el contenido de un documento, ya sea por creación integral, como cuando se crea totalmente un documento, imputando su autoría a quien no lo ha creado, o alterar su contenido. como cuando este se agrega, modifica o suprime, sea o no en partes esenciales y con independencia de si con ello se causa un perjuicio a un tercero.
Consignar en un documento relacionado con el cargo o las funciones de directivo o colaborador de ePayco una manifestación que resulte contraria a la verdad, o cuando se omita dar constancia, total o parcialmente de un hecho que ha ocurrido, con independencia de si de ello se desprende perjuicio para LA COMPAÑÍA o para un tercero.
Aceptar o recibir para sí o para otro cualquier tipo de oferta, dinero, dádiva o cualquier otra utilidad, de una persona interesada en el asunto que deba conocer.
8.6 Interés Indebido en la Celebración de Contratos
8.7 Utilización Indebida de Información Privilegiada
COMPORTAMIENTO FRENTE A CONDUCTAS NO ÉTICAS O QUE ATENTEN CONTRA EL PRESENTE MANUAL
Todos los colaboradores de la Compañía estarán obligados a partir del conocimiento de este Manual Anticorrupción, Prevención Del Soborno Transnacional Y Ética Empresarial, a cumplir y hacer cumplir las normas que en el mismo se contienen. Así mismo se obligan a informar ante su superior inmediato y al Oficial De cumplimiento, toda conducta que en su concepto genere o pueda derivar el incumplimiento de estas normas. Los jefes por su parte se obligan a investigar objetivamente los hechos y a tomar determinaciones que permitan ajustar tales conductas, sean estas de carácter disciplinario o administrativo. De igual manera y cuando la naturaleza de los hechos esté sancionada por las normas legales se procederá a realizar las acciones correspondientes.
METODOLOGÍA PARA LA IDENTIFICACIÓN, EVALUACIÓN, MEDICIÓN CONTROL Y MONITOREO DEL RIESGO
Identificar, analizar y evaluar los riesgos para asegurar el tratamiento que proteja a la Empresa de los riesgos generados en el desarrollo de los procesos estratégicos, operativos y de apoyo. Dicho tratamiento debe estar encaminado a evitar y prevenir el riesgo que garantice la mejora continua de los procesos.
La Gestión de Riesgos se definirá para todos los procesos del grupo de cumplimiento de la Empresa desde la identificación de los riegos, su análisis, valoración, tratamiento y monitoreo.
La Administración de ePayco atendiendo su principio de no tolerancia a los actos de corrupción y su compromiso por el cumplimiento permanente de políticas, procedimientos y pautas de comportamiento incluidas en el Código de Ética Empresarial y en este Manual Anticorrupción y Prevención del Soborno Transnacional, espera que todos sus colaboradores, directivos, clientes y proveedores cumplan y promuevan su cumplimiento.
El incumplimiento de este manual será objeto de sanciones de tipo disciplinario, penal, laboral e internacional que podrán llegar hasta la terminación del contrato de trabajo para los colaboradores y terminación automática y unilateral de relaciones comerciales con clientes y/o proveedores, sin prejuicio de las acciones legales a que haya lugar, según leyes aplicables vigentes tales como la Ley 1474 de 2011.
Se consagra como mecanismo fundamental para la prevención de anticorrupción crear una cultura de atención y sensibilización a todos los empleados de ePayco, a través de programas permanentes de capacitación y entrenamiento.
El diseño, programación y ejecución de los programas de capacitación y entrenamiento de los empleados debe ser responsabilidad del Oficial de Cumplimiento. La Compañía realizará capacitaciones dentro de los procesos de inducción y anuales a todos sus colaboradores sobre el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Esta capacitación tendrá diferentes alcances de profundización dependiendo del nivel de criticidad de cada cargo.
En el evento que se presente una situación que requiera modificación al Manual de Cumplimiento, a causa de nuevos riesgos de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas, será necesario realizarla a los líderes de procesos.
Las capacitaciones se realizan con el objetivo de crear consciencia en todos los accionistas, colaboradores, administradores, contratistas y aliados estratégicos y sociedades subordinadas sobre la importancia de prevenir y controlar los riesgos de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.
ROLES Y RESPONSABILIDADES
Asamblea General De Accionistas
Tiene las siguientes responsabilidades frente a la estrategia de prevención a la corrupción:
Establecer las políticas y poner en marcha este manual lo cual incluye las instrucciones que deban impartirse respecto de la estructuración, ejecución y supervisión de las acciones dirigidas a la prevención efectiva del soborno transnacional.
Demostrar compromiso con el Manual y dar el ejemplo con sus acciones y expresiones para promover una cultura ética y de no tolerancia a los actos de corrupción.
Revisar y recomendar mejoras a procedimientos internos que fortalezcan las acciones para combatir la corrupción en los procesos de su responsabilidad.
Brindar apoyo y dirección respecto de la implementación del Manual Anticorrupción y Prevención del Soborno Transnacional, en sus áreas de responsabilidad.
Asegurar la adecuada implementación de controles que mitiguen los riesgos de corrupción.
Comunicar eventos de corrupción al Grupo de Cumplimiento, o a través de los canales de denuncia habilitados para tal fin.
Equipo de Cumplimiento (Oficial de Cumplimiento)
Es el responsable directo de velar por el cumplimiento del presente Manual y tendrá las siguientes funciones:
| 1.Propender por la definición y divulgación del Manual Anticorrupción y Prevención del Soborno Transnacional y otras directrices relevantes para combatir la corrupción, en toda la Empresa. |
2.Servir como asesor confiable de la Alta Gerencia sobre eventos que puedan representar hechos de corrupción. |
3. Recomendar a la Alta Gerencia medidas preventivas y/o acciones ante organismos competentes (Judiciales y/o disciplinarios) para fortalecer la estrategia anticorrupción. |
4.Se encarga de la adecuada articulación de las políticas del programa de cumplimiento. |
5.Presentar a los Altos Directivos, al menos cada tres meses, informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento. |
6.Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de soborno transnacional, con empleados seleccionados por él, o incluso, a través de terceros que para tales efectos contrate ePayco. |
7. Informar a los administradores de ePayco acerca de las infracciones que haya cometido cualquier empleado respecto del Programa de Cumplimiento, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios, conforme lo establezca el Reglamento Interno de Trabajo. |
8. Seleccionar y facilitar el entrenamiento constante de los empleados de ePayco en la prevención del soborno transnacional. |
9. Apoyar el sistema que ponga en marcha ePayco para recibir denuncias de cualquier persona respecto de un caso de soborno transnacional o de cualquier otra práctica corrupta. |
10. Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación en la persona jurídica, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una infracción a la Ley 1778 o al Programa de Cumplimiento. |
11. Supervisar la adecuada implementación/avance de la estrategia anticorrupción y reportar hechos significativos a la Gerencia General y/o Gerencia de Auditoría. |
12. Asegurar la adecuada comunicación/divulgación de eventos de corrupción o eventos relevantes. |
Conocer, comprender y aplicar el Manual Anticorrupción y Prevención del Soborno transnacional.
Ejecutar los controles anticorrupción a su cargo y dejar evidencia de su cumplimiento.
Tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo, de acuerdo con la ley 1778 del 02 feb 2016, Artículo 32. 12 manual de anticorrupción y prevención de soborno transnacional. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la Sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales. Establecer sistemas de control y auditoria, conforme lo determina el artículo 207 del Código de Comercio y las normas contables aplicables, que le permitan verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las transferencias de dinero u otros bienes que ocurran entre la Persona Jurídica y sus Sociedades Subordinadas, no se oculten.
POLÍTICA SOBRE PROCEDIMIENTOS DE ARCHIVO Y CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS
El Oficial de Cumplimiento garantizará la integridad y conservación de los documentos generados para el Programa de Transparencia y Ética Empresarial con el fin de demostrar el cumplimiento y la efectividad.
Los informes presentados a la Asamblea General De Accionistas.
Capacitaciones realizadas a los colaboradores.
Comunicación del Manual para colaboradores, Asamblea General De Accionistas, contratistas.
Los procedimientos que ponen en marcha el PTEE.
Matriz de riesgo, con sus respectivas actualizaciones.
El Oficial de Cumplimiento determinará la metodología de custodia y archivo de la información, la cual podrá estar soportada en formato físico o digital.
EPAYCO elaborará un plan de auditorías y control sobre el cumplimiento de los lineamientos y procedimientos señalados en el Manual de Cumplimiento para la prevención de los riesgos de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.
Con esto, se evaluará la eficiencia y efectividad de las Políticas y procedimientos actuales, con el fin de mejorar las posibles insuficiencias, informándolo al Oficial de Cumplimiento para analizar y realizar las actualizaciones respectivas.
El presente Manual de Cumplimiento entra a regir a partir del día de su aprobación por parte de la Asamblea General De Accionistas y se publicará en la página web de Compañía.
El Manual de Cumplimiento será actualizado en la medida que se requiera, especialmente cuando se presenten cambios en la operación que modifiquen los riesgos de soborno transnacional según propuesta realizada a la Asamblea General De Accionistas, por parte del Oficial de Cumplimiento sobre las políticas, metodologías y procesos vigentes que deban ser ajustados.
Corresponde al Oficial de Cumplimiento la revisión y actualización del Manual de Cumplimiento teniendo en cuenta las normas que se expidan sobre el tema en cuestión.
